Studentam.net.ua

6.2. Емісійні операції банків

   Першочерговим завданням банку при проведенні емісійних операцій на ринку цінних паперів, враховуючи їх розмаїття, є розроблення певної емісійної політики. Відповідно до положень сучасної теорії корпоративних фінансів банк повинен систематично аналізувати ефективність альтернативних джерел фінансування — використання власних коштів акціонерів (власний капітал) і позичених (емісія боргових зобов’язань, залучення депозитів і кредитів) з метою визначення оптимальної структури джерел фінансування, яка б мінімізувала витрати і схильність банку до ризику і водночас сприяла ефективному управлінню банком і дотриманню регулятивних нормативних вимог. Основні напрями емісійної політики банку:
- визначення цілей емісійної діяльності;
- вибір емісійних інструментів, тобто цінних паперів, що випускаються в обіг;
- визначення найефективніших методів розміщення цінних паперів;
- підтримка курсу цінних паперів власної емісії на вторинному ринку.
   Емісійні операції банків на ринку цінних паперів можна систематизувати залежно від виду цінних паперів, що випускаються в обіг, а саме:
- операції з випуску пайових цінних паперів (акцій або, інакше кажучи, інструментів власності);
- операції з випуску боргових зобов’язань (облігацій, депозитних сертифікатів, вексeлів, комерційних цінних паперів або, інакше кажучи, інструментів позики);
- операції з випуску похідних цінних паперів.
   Банки, що створюються у формі акціонерних компаній (товариств), емітують акції (основний випуск) з метою формування статутного капіталу. Порядок емісії акцій і відповідно формування статутного капіталу залежить від форми організації банку. Згідно з законодавством України банки можуть створюватись як акціонерні товариства або як товариства з обмеженою відповідальністю. Якщо банк створюється у формі акціонерного товариства відкритого типу (ВАТ), він пропонує акції широкому колу інвесторів, здійснює відкрите (публічне) розміщення акцій на умовах їх вільного подальшого обігу. Такі акції, як правило, є предметом угод купівлі-продажу на ринку, вони можуть обертатися на біржовому та позабіржовому ринках. Якщо ж банк створюється у формі акціонерного товариства закритого типу (ЗАТ), то він здійснює закрите (приватне) розміщення акцій серед обмеженого кола інвесторів. Акції розподіляються, як правилo, між засновниками банку згідно з розміром їхньої частки у статутному капіталі. Такі акції не можуть вільно відчужуватися третім особам без згоди або дозволу на це керівних органів акціонерного товариства, визначених статутом товариства. У світовій практиці використовуються різні методи розміщення акцій:
- пропозиція акцій для продажу потенційно необмеженому колу інвесторів і створення у такий спосіб відкритого (публічного) ринку;
- пропозиція акцій для продажу обмеженому (вибраному) колу інвесторів і створення у такий спосіб закритого (приватного) ринку, який передбачає певні обмеження в торгівлі акціями;
- пропозиція акцій для продажу, в першу чергу, існуючим акціонерам пропорційно їхній частці в акціонерному капіталі компанії;
- пропозиція акцій з метою виконання опціонних зобов’язань з продажу акцій або реалізації прав власників варантів.
   Питання про те, яка з форм акціонерного товариства найефективніша стосовно банків, є дискусійним. Для банку-емітента основною перевагою відкритого (публічного) розміщення акцій є можливість акумулювати значний капітал, а перевагою закритого (приватного) розміщення — можливість зберегти для основної групи власників акцій контрольний вплив на банк.
   Емісія акцій — це цілеспрямована й організована певним чином діяльність емітента. Вимоги до цієї діяльності та процедури її здійснення визначаються нормами законодавства, положеннями установчого договору та статуту акціонерного товариства.
   Основні етапи емісійної діяльності:
- прийняття рішення про емісію акцій;
- державна реєстрація випуску акцій, а для відкритих акціонерних товариств також реєстрація інформації про випуск акцій;
- опублікування відомостей відносно підписки на акції у засобах масової інформації;
- виготовлення акцій (сертифікатів) у разі документарної форми випуску;
- розміщення акцій на первинному ринку цінних паперів;
- звіт про результати випуску акцій.
   Рішення про випуск акцій (основний випуск) приймається засновниками товариства. Перш ніж прийняти таке рішення необхідно економічно обгрунтувати доцільність створення нового акціонерного товариства, зокрема банку. Засновники повинні здійснити дослідження, яке б переконливо довело, що новостворений банк буде конкурентоспроможним на ринку банківських послуг. Згідно з українським законодавством засновниками, акціонерами банків можуть бути українські та іноземні юридичні та фізичні особи, за винятком політичних і профспілкових організацій, спілок і партій, громадських фондів, рад усіх рівнів, їхніх виконавчих органів. Не можуть бути засновниками, акціонерами банків юридичні особи, щодо яких неможливо установити їх власників та джерела коштів, за рахунок яких такі юридичні особи сплачують акції банків. Засновники приймають рішення про випуск акцій відповідно до установчого договору й оформляють його протоколом, зміст якого має містити певні відомості щодо випуску акцій згідно з нормами законодавства: фірмове найменування емітента та його місцезнаходження, мета випуску акцій, загальна сума емісії і кількість акцій, види акцій, номінальна вартість акцій, строк і порядок підписки на акції, порядок їх оплати, порядок виплати дивідендів тощо. Практично в усіх країнах відносини на ринку цінних паперів підлягають державно-правовому та інституційно-правовому регулюванню. Інституційно-правове регулювання здійснюється самоврядними організаціями, наприклад фондовими біржами, асоціаціями, що об’єднують професійних учасників ринку цінних паперів. Державно-правове регулювання здійснюється державними органами (комісіями), які мають на це відповідні повноваження і виконують регулятивні функції у межах визначеної їм компетенції. Важливим елементом державно-правового регулювання ринку цінних паперів є введення режиму державної реєстрації випуску цінних паперів та інформації (проспекту) про емісію. Цілі та процедури, види цінних паперів і випуски, що підлягають такій реєстрації, визначаються законом. Факт державної реєстрації підтверджує, що відомості про компанію (емітента) та її цінні папери є об’єктивними.
   Згідно з законодавством України випуск акцій як відкритого, так і закритого акціонерного товариства має бути зареєстрований у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Крім того, якщо акції випускаються відкритим акціонерним товариством, емітент повинен також подати Державній комісії інформацію про емісію акцій. В інформацію включаються:
- характеристика емітента;
- опис ділової діяльності емітента, засвідчений аудитором;
- дані про емісію акцій (обсяг емісії, що планується, вид і категорія акцій, можливі привілеї власників акцій, умови початку і припинення продажу тощо);
- відомості про реєстратора та про депозитарій цінних паперів.
   Емітент повинен опублікувати інформацію про емісію акцій в органах преси Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України і в офіційному виданні фондової біржі до початку підписки на акції. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенційних акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішення — вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні, необхідна інформація про емітента і причини, що спонукують його акумулювати капітал.
   Законодавство України передбачає, що банки можуть емітувати виключно іменні акції. Випуск і обіг іменної акції фіксуються у реєстрі власників акцій. Реєстр може вести сам банк-емітент або за його дорученням реєстратор цінних паперів. Банк може сам вести реєстр власників акцій за умови, що кількість власників іменних акцій не перевищує 500 і він має дозвіл Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на здійснення реєстраторської діяльності. До реєстру має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акцій, кількість акцій у кожного з акціонерів.
   Залежно від якісної та кількісної характеристики майнових та немайнових прав, що надаються власникам акцій, вони поділяються на акції привілейовані та прості. Привілейовані акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 10% статутного капіталу банку.
   За формою, у якій здійснюється випуск та обіг акцій, вони подiляються на ті, що мають документарну форму, і ті, що мають бездокументарну електронну форму, тобто існують у вигляді комп’ютерних записів. Більш поширеним з цих двох видів акцій в Україні є перший. Акціонерам видаються акції або сертифікати акцій на сумарну номінальну вартість акцій, якими вони володіють.
   Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів. В Україні поширенішим є прямий продаж акцій емітентом, зокрема і банками. В країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через професійних посередників (андеррайтерів), що мають великий досвід проведення операцій на ринку. Емітент укладає з посередником угоду про розміщення акцій. Залежно від характеру цієї угоди технологія розміщення акцій може бути різною:
- “повний викуп з перепродажем”. Посередник викуповує за свій рахунок весь випуск акцій (або частку випуску), щоб потім його перепродати;
- “розміщення з гарантією”. Посередник шукає інвесторів для акцій емітента і гарантує, що викупить усю нерозміщену серед сторонніх інвесторів частину випуску;
- “розміщення без гарантій викупу”. Посередник шукає інвесторів для акцій і намагається по можливості продати їх, але нерозміщену частину випуску акцій сам не викуповує;
- “купівля посередником опціону “call”, який надає право йому купити указані в договорі акції за ціною виконання опціону або відмовитись від цієї купівлі.
   Якщо розміщення акцій організується за участю кількох посередників, то один з них може виступати в ролі лід-менеджера випуску акцій. Він координує дії всіх посередників, залучених до розміщення акцій, організує андеррайтинг усього випуску акцій.
   Необхідним елементом розміщення (продажу) акцій є укладання договору між емітентом та інвестором, згідно з яким інвестор зобов’язується сплатити вартість певної кількості акцій, а емітент — передати інвестору зазначену кількість акцій.
   Можливі два варіанти продажу акцій. Перший варіант. Інвестор укладає договір (в усній або письмовій формі) з емітентом про разову оплату повної вартості акцій, які він купує. Другий варіант. Інвестор укладає з емітентом договір про підписку на акції, згідно з яким він зобов’язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неодноразового платежу, тобто в декілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів.
   Згідно з законодавством України термін відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Якщо до закінчення цього строку не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. До дня установчих зборів інвестори, які підписалися на акції, повинні оплатити не менше 30% номінальної вартості акцій, а якщо всі акції розподіляються поміж засновниками, то вони повинні оплатити не менше 50%. Взагалі засновники повинні бути держателями акцій на суму не менше 25% статутного капіталу, строком не менше двох років. Акціонери, які підписалися на акції, зобов’язані оплатити повну вартість акцій у строки, визначені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації товариства.
   Створення банку як акціонерного товариства характеризується в Україні деякими особливостями. Частка будь-якого із засновників, акціонерів не повинна перевищувати 35% статутного капіталу банку. Внесок до статутного капіталу банку здійснюється у грошовій формі у національній валюті України та вільно конвертованій іноземній валюті (для засновників акціонерів банку — нерезидентів України). Забороняється використовувати для формування статутного капіталу банку бюджетні кошти і кошти, одержані в кредит. Для формування статутного капіталу в регіональному управлінні НБУ за місцем створення банку засновникам відкривається тимчасовий рахунок, на який вони вносять відповідні суми за рахунок власних коштів. Після реєстрації банку йому відкривається в НБУ кореспондентський рахунок. Кошти, зібрані на формування статутного капіталу банку, перераховуються з тимчасового рахунку на кореспондентський.
   Після закінчення строку відкритої підписки на акції (не пізніше як через 15 днів) емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про наслідки підписки на акції. Вимоги щодо змісту звіту встановлюються правовими нормами. Звіт підписується емітентом та посередником, якщо він брав участь у розміщенні, і засвідчується аудиторською організацією.
   Не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції скликаються установчі збори, на яких приймається рішення про створення акціонерного товариства і затверджується його статут.
   Акціонерне товариство, що має намір займатися банківською діяльністю, вважається створеним банком з часу його реєстрації Національним банком України в Республіканській книзі реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ. Однією з важливих умов реєстрації банку є вимога, встановлена в законі, відносно дотримання банком мінімального розміру зареєстрованого та фактично сплаченого статутного капіталу, перерахованого в євро.
   Крім емісії акцій з метою формування статутного капіталу, банки здійснюють також емісію акцій для досягнення ще декількох цілей, а саме:
- збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій при незмінній номінальній вартості акцій;
- розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;
- реорганізації банку (наприклад, внаслідок злиття двох банків створюється новий банк, який має випустити свої акції. Акції банків, що злились, обмінюються на акції новоствореного банку.)
   Законодавство України дозволяє акціонерним товариствам здійснювати додаткові випуски акцій лише за умови, що всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, що не нижча номінальної.
   Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції з різними цілями:
- подальший перепродаж акцій з метою підтримки ринкового курсу;
- пільговий перепродаж акцій працівникам банку;
- анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спосіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.
   Викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані упродовж одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється без урахування викуплених банком акцій.
   З метою залучення додаткових ресурсів на середньо- і довгостроковій основі (довгі пасиви) банки вдаються до емісії облігацій та інших боргових зобов’язань.
   Згідно з Базельською угодою про міжнародні стандарти капіталу випуск боргових зобов’язань у країнах, які дотримуються цієї угоди, може бути використаний банками для збільшення сукупного банківського капіталу. Зокрема, в додатковий капітал, який не повинен перевищувати основний, дозволено включати субординовані (капітальні) боргові зобов’язання з первісним середнім строком погашення 5 років. Субординовані зобов’язання (“підпорядковані” або зобов’язання другої черги) в разі ліквідації банку погашаються після розрахунків з вкладниками і кредиторами, але перед розрахунками з акціонерами.
   Емісія облігацій та інших боргових зобов’язань має для банків деякі переваги порівняно з емісією акцій. По-перше, проценти, які банки виплачують за зобов’язаннями, вираховуються з прибутку, що оподатковується. По-друге, боргові зобов’язання не надають їх власникам права голосу на зборах акціонерів.
   Ефективність залучення ресурсів за допомогою емісії облігацій тісно пов’язана з їх ліквідністю та ціною. У свою чергу, ці характеристики облігаційної позики визначаються рейтингом облігацій. Для присвоєння облігаціям рейтингової категорії емітенти за кордоном звертаються до відомих рейтингових агентств (наприклад, Moody’s, Standard & Poor’s). Рейтинг забезпечує емітентові доступ до ринку облігацій, а його підвищення — це кращі цінові умови, краща ліквідність.
   З метою підвищення привабливості облігацій для інвесторів банки емітують конвертовані облігації, які забезпечують їхнім власникам (кредиторам) право на отримання (в рахунок погашення боргових зобов’язань) акцій банку-емітента.
   Згідно з законодавством України корпоративні облігації можуть випускатися підприємствами різних форм власності. Облігації можуть випускатися:
- іменними і на пред’явника;
- процентними, дисконтними і безпроцентними (цільовими);
- з вільним колом обігу і з обмеженим.
   Не дозволяється випуск корпоративних облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітентів, а також для покриття збитків, пов’язаних з їх господарською діяльністю. Акціонерні товариства можуть випускати облігації на суму, що не перевищує 25% від розміру статутного капіталу, і лише після повної оплати всіх випущених акцій.
   Рішення про випуск облігацій приймається емітентом і оформляється протоколом, який має містити інформацію стосовно емітента, мети випуску і виду облігацій, загального обсягу емісії (позики), порядку випуску облігацій та виплати доходів по них, строків і порядку погашення облігацій тощо. Технологія випуску і реєстрації облігацій значною мірою схожа з технологією випуску і реєстрації акцій.
   У структурі пасивів західних банків кошти, залучені шляхом емісії облігацій, відіграють помітну роль. Емісія облігацій українськими банками незначна, тобто вони фактично не здійснюють операцій з власними облігаціями. Банки віддають перевагу залученню довгострокових ресурсів на безповоротній основі, тобто шляхом емісії акцій, а не облігацій. Тим паче, що, як уже зазначалося, НБУ встановив для банків обов’язковий норматив, що регламентує мінімально допустимий розмір статутного капіталу банку, який може формуватися тільки за рахунок емісії одного виду цінних паперів, а саме акцій. В умовах економічної нестабільності, значної інфляції банкам вельми важко розмістити довгострокові облігації на прийнятних умовах. Крім того, вони мають можливість запозичити ресурси більш простим, ніж емісія облігацій, способом, а саме шляхом випуску депозитних сертифікатів, векселів. Порядок емісії банківських векселів і взагалі операції банків з векселями розглядається в главі 5.
   Депозитний (ощадний) сертифікат — це вид цінних паперів, що засвідчує суму вкладу, внесеного в банк, і права вкладника (держателя сертифіката) на одержання після закінчення встановленого строку суми вкладу та обумовлених у сертифікаті процентів у банку, що емітував сертифікат. Основна різниця між депозитним і ощадним сертифікатами полягає у тому, для кого вони призначені. Банки емітують ощадні сертифікати з низьким номіналом, орієнтовані на індивідуальних вкладників (інвесторів), тобто це “роздрібні” сертифікати, і депозитні сертифікати з великим номіналом, орієнтовані на інституційних вкладників (інвесторів), великий бізнес, тобто це “оптові” сертифікати. Крім процентних депозитних сертифікатів, випускаються також дисконтні (зеро) депозитні сертифікати.
   Значного поширення у світовій банківській практиці депозитні сертифікати набули починаючи з 60-х років, коли банки в США почали емітувати високоліквідні депозитні сертифікати на пред’явника, що обертаються. Поява депозитних сертифікатів, що обертаються, збігається з розвитком стратегії менеджменту банку, яка відома під назвою управління пасивами. Ця стратегія полягає в купівлі банком необхідних коштів (фондів) шляхом запозичення на міжбанківському ринку, у центральному банку або шляхом емісії депозитних сертифікатів і комерційних паперів для задоволення попиту на кредити, інвестиції та для виконання обов’язкових резервних вимог.
   Депозитні сертифікати, що обертаються, виявилися привабливими як для банків, так і для їхніх клієнтів (вкладників). Банки завдяки емісії депозитних сертифікатів мають можливість гнучко управляти процесом залучення коштів, оскільки вони самостійно визначають:
- номінал сертифікатів, обсяг і порядок їх емісії;
- строк сертифікатів, тобто тривалість залучення коштів, що дозволяє банкам знизити ризик незбалансованої ліквідності і планувати активні операції;
- вартість залучення коштів, тобто дисконтну ставку або процентну (фіксовану або плаваючу).
   Крім того, банки мають можливість розширити коло клієнтів завдяки диверсифікації послуг, що надаються суб’єктам ринку.
   Для вкладників депозитні сертифікати — це ліквідний і досить дохідний інструмент розміщення їхніх коштів. Так, депозитні сертифікати американських банків, визнаних у ділових колах, мають активний вторинний ринок, на якому вони можуть обертатися до настання строку погашення і, отже, на якому їх можна легко перетворити в готівку. Ринкова процентна ставка по цих депозитах на 1/4 процента вища, ніж по казначейських векселях. Сертифікати, які не мають вторинного ринку, можна достроково продати банку-емітенту, якщо це передбачено умовами випуску. При цьому банки сплачують менший депозитний процент або взагалі його не сплачують.
   Згідно з законодавством України і нормативними актами НБУ право випускати ощадні (депозитні) сертифікати надано тільки банкам. Умови та процедура їх емісії та обігу регулюються внутрішніми положеннями банків і повинні бути оприлюднені в друкованих засобах масової інформації або в загальнодоступному для клієнтів місці в банку.
   Сертифікати можуть випускатися:
- номіновані як у національній валюті, так і в іноземній валюті;
- іменними або на пред’явника;
- одноразово або серіями;
- строковими або до запитання.
   Номінал, строки обігу сертифікатів, депозитні процентні ставки в законодавстві не регламентовані і визначаються банками. Іменні сертифікати обігу не підлягають, а їх продаж (відчуження) іншим особам є недійсним.
   Бланки сертифікатів мають містити обов’язкові реквізити:
- назву “ощадний (депозитний) сертифікат”;
- порядковий номер сертифіката та його серію (якщо випуск є серійним);
- дату внесення депозиту;
- розмір депозиту, оформлений сертифікатом (літерами та цифрами);
- зобов’язання банку повернути суму, внесену на депозит;
- дату вимоги вкладником (бенефіціаром) суми за сертифікатом;
- процентну ставку за користування депозитом і умови її сплати;
- назву та адресу банку-емітента, і для іменного сертифіката — вкладника;
- підпис особи, уповноваженої банком підписувати такого роду зобов’язання, засвідчений печаткою банку.
   Сертифікат має містити також умови випуску, сплати та обігу сертифіката. Банк має передбачити можливість дострокового подання строкового сертифіката до сплати. У такому разі банк сплачує власнику сертифіката його суму та проценти за зниженою ставкою, яка визначається при видачі сертифіката.
   Виготовлення бланків акцій, облігацій, сертифікатів здійснюється тільки на державних спеціалізованих підприємствах відповідно до вимог Правил виготовлення бланків цінних паперів і документів суворого обліку, затверджених спеціальним наказом Міністерства фінансів, Служби безпеки і Міністерства внутрішніх справ України.
   Емісія цінних паперів пов’язана для банків, з фінансовими і функціональними ризиками. Суттєве значення для емісійної діяльності має ризик нерозміщення цінних паперів на ринку і ринковий ризик. Рівень цих ризиків визначається:
- інвестиційною привабливістю цінних паперів;
- наявністю на ринку платоспроможного попиту і взагалі кон’юнктурою ринку;
- послугами і правами, які банки-емітенти пропонують інвесторам (потенційним акціонерам і кредиторам).
   Емісія боргових зобов’язань (облігацій, депозитних сертифікатів) чуттєвих до коливань процентної ставки пов’язана для банків-емітентів з процентним ризиком. Управління ризиками передбачає використання різних методів і інструментів їх хеджування.